ضمن سعيها لتعزيز مستوى الإفصاح والشفافية، أصدرت هيئة الأوراق المالية والسلع أمس ضوابط حوكمة الشركات المساهمة العامة ومعايير الانضباط المؤسسي التي تهدف إلى إيجاد نظام رقابة داخلية في الشركات المساهمة العامة المدرجة في أسواق الأوراق المالية في الدولة، إيماناً منها بواجبها ورسالتها نحو تطوير هذه الأسواق، في ضوء تعاظم الاهتمام الدولي بمبادئ حوكمة الشركات، واعتبارها أهم الآليات التي تقيس مدى انتظام وكفاءة السوق المالية، وبالتالي تعزيز هذه السوق وزيادة جاذبية الأوراق المالية المتداولة فيها·
وتهدف ضوابط الحوكمة إلى الوصول بإدارة الشركة إلى تحقيق مبادئ الإدارة الرشيدة عن طريق تحقيق الشفافية والعدالة ومنح حق مساءلة إدارة الشركة، وبالتالي تحقيق الحماية للمساهمين جميعا مع مراعاة مصالح العمل والعمال والحد من استغلال السلطة في غير المصلحة العامة بما يؤدى إلى تنمية الاستثمار، وذلك بالاستناد إلى المعايير الرئيسية والمبادئ الدولية الخاصة بالقواعد المنظمة لإدارة الشركات التي توصلت إليها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD والتي تتلخص في توفير إطار فعال لحوكمة الشركات وحقوق المساهمين والمعاملة العادلة للمساهمين والإفصاح والشفافية ومسؤوليات مجلس الإدارة ودور الأطراف ذات المصلحة أو الصلة· وقامت الهيئة باستطلاع آراء وملاحظات المعنيين عند إعداد مشروع ضوابط الحوكمة في مطلع العام الحالي قبل إقرار المشروع في صورته النهائية في اجتماع مجلس إدارة الهيئة في 21 مارس الماضي، وذلك بعد الأخذ بعين الاعتبار أغلبية الملاحظات الواردة من المعنيين وبما يتفق مع المبادئ المقرة من المنظمات الدولية المتخصصة في مجال الحوكمة مع مراعاة طبيعة وظروف المجتمع والأسواق في دولة الإمارات وقوانينها والاسترشاد بتجارب بعض الدول وما أقرته من قوانين وقواعد في مجال حوكمة الشركات·
وقال سعادة عبد الله الطريفي، الرئيس التنفيذي للهيئة، إن اعتماد ضوابط حوكمة الشركات المساهمة العامة ومعايير الانضباط المؤسسي جاء بهدف تحديد مسؤوليات رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة في الشركات المساهمة العامة والمدرجة في الأسواق، مشيرا إلى أن هذه الخطوة تفصل بين السلطات في الشركات ومسؤوليات القائمين على هذه الشركات·
وأوضح الطريفي أن الضوابط من شأنها أن تزيد من ثقة المتعاملين في السوق وتجذب المزيد من الاستثمارات الأجنبية، مشيرا إلى أن الدراسات أثبتت هذا في جميع الأسواق التي تطبق حوكمة الشركات بالإضافة إلى زيادة المصداقية والشفافية في هذه الأسواق· وأضاف أن حوكمة الشركات تدعم حق التصويت لصغار المستثمرين، بعكس ما كان يحصل في السابق من إحجام كثير من صغار المستثمرين عن حضور الجمعيات العمومية للشركات، مرجحا أن تكون هذه الخطوة دافعا لحضور صغار المستثمرين والمشاركة في الجمعيات العمومية كونهم مالكين في الشركة·
وتحدد الضوابط القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية من أجل ضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح·
وجاءت هذه الضوابط وفقا للقرار الصادر من مجلس إدارة الهيئة في 19 مادة، متضمنة تعريفات لأعضاء مجلس الإدارة وصنفتهم إلى عضو مستقل، وآخر تنفيذي وغير تنفيذي، كما أوضحت مهام كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة ، وتشكيل اللجان الداخلية المنبثقة عن المجلس· كما تضمنت هذه الضوابط اجراءات الرقابة الداخلية في الشركة وضرورة قيام الشركة من خلال مجلس إدارتها بإعداد تقرير حوكمة الشركات الذي يتضمن معلومات هامة ومفصلة خاصة بالإفصاح والشفافية وتوضح مدى إلتزام الشركات بالأنظمة الخاصة بها·
وأكدت هذه الضوابط على حقوق المساهمين وعلى ضرورة توفير جميع المعلومات التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة، وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة، مشترطة عدم التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات·
وإيمانا من الهيئة بإتاحة الفرصة للشركات بإجراء التعديلات المناسبة فإن الفترة الانتقالية للتطبيق تعد ثلاث سنوات من تاريخ صدور الضوابط في مطلع شهر مايو القادم حيث ستقوم إدارة الإصدار والإفصاح خلال هذه الفترة بوضع خطة تثقيفية لتوعية الشركات وحثها على تبني خطة الحوكمة وإرساء دعائمها على نحو تصاعدي وصولاً إلى التطبيق الإلزامي في مايو 2010 · كما ستقوم الإدارة المعنية بمتابعة التزام الشركات وفق جدول زمني لمراقبة التزام كل شركة بحيثيات ضوابط الحوكمة خلال فترة التطبيق الاختياري·
وبالنسبة للشركات المساهمة العامة حديثة التأسيس فسيكون من مستلزمات التأسيس التقدم بهيكل مبدئي لمتطلبات الحوكمة وضرورة مراعاة النظام الأساسي الخاص بها لهذه المتطلبات· وسيسري تطبيق ضوابط الحوكمة على الشركات المحلية والشركات الأجنبية المدرجة في أسواق الأوراق المالية في الدولة·
حظر الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة ومدير الشركة
نص القرار:
بالإضافة إلى المادة الأولى التي شملت التعاريف الخاصة بالمصطلحات الواردة، نص القرار على:
المادة (2) نطاق تطبيق القرار
تسري أحكام هذا القرار على جميع الشركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة والشركات التي أدرجت أوراقها المالية في السوق، وعلى أعضاء مجالس إدارة تلك الشركات·
المادة (3) مجلس إدارة الشركة
1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه·
2- يتم انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة للشركة من قبل المؤسسين، ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة اللاحقين لمدة محددة من قبل مساهمي الشركة، على أن يراعى في تشكيل مجلس الإدارة التوازن المناسب بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين، وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات ومهارات فنية لما تعود بالمصلحة على الشركة· وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء غير التنفيذيين للشركة مراعاة أن يكون العضو قادراً على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته، وألا تمثل هذه العضوية تعارضاً مع مصالح أخرى له·
3- يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/ أو العضو المنتدب·
4- يشغل كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة منصبه إلى حين انتهاء مدة عضويته أو وفاته أو استقالته أو إقالته بموجب قرار من مجلس الإدارة·
5- إذا شغر منصب أحد الأعضاء كان لمجلس الإدارة أن يعين عضواً في المنصب الشاغر، على أن يعرض الأمر على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك·
6- يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته مرة واحدة كل شهرين على الأقل، بناءً على دعوة خطية من قبل رئيس مجلس الإدارة، أو بناءً على طلب خطي يقدمه ثلثا الأعضاء على الأٌقل، وتوجه الدعوة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول الأعمال، ولكل عضو الحق في إضافة أي موضوع يرى ضرورة بحثه في الاجتماع·
7- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، وتصدر قرارات مجلس الإدارة بغالبية أصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح جانب الرئيس·
8- مع عدم الإخلال بما ورد في البند السابق، فإنه يجوز لمجلس الإدارة استثناءً إصدار بعض قراراته بالتمرير مع مراعاة ما يلي:
أ- ألا تتجاوز حالات إصدار القرارات بالتمرير أربع مرات سنوياً·
ب- موافقة أعضاء مجلس الإدارة بالإجماع على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير حالة طارئة·
ج- تسليم أعضاء مجلس الإدارة القرار مكتوبا خطياً للموافقة عليه مصحوباً بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته·
د- يجب الموافقة الخطية بالإجماع على أي من قرارات مجلس الإدارة الصادرة بالتمرير مع ضرورة عرضها في الاجتماع التالي لمجلس الإدارة لتضمينها بمحضر اجتماعه·
9- تسجل في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو لجانه تفاصيل المسائل التي نظر فيها والقرارات التي تم اتخاذها، بما في ذلك أية تحفظات للأعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها، ويجب موافقة كافة الأعضاء على مسودات محاضر اجتماعات مجلس الإدارة قبل اعتمادها، على أن ترسل نسخ من هذه المحاضر للأعضاء بعد الاعتماد للاحتفاظ بها، وتحفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة ولجانه من قبل مقرر مجلس الإدارة·
10- إذا وجد لدى أحد كبار المساهمين أو عضو مجلس الإدارة تعارض في المصالح في مسألة يجب أن ينظر فيها مجلس الإدارة، وقرر مجلس الإدارة أنها مسألة جوهرية فيجب أن يصدر قراره في حضور جميع الأعضاء، ولا يجوز للعضو ذو المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار، ويجوز في حالات استثنائية أن تعالج تلك المسائل من خلال لجان منبثقة عن مجلس الإدارة تشكل لهذا الغرض بموجب قرار يصدر عنه·
11- يتحمل مجلس إدارة الشركة مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة وفقاً لأحكام هذا القرار·
المادة (4) رئيس مجلس الإدارة
يتولى رئيس مجلس الإدارة المهام والمسؤوليات التالية، وذلك على سبيل المثال وليس الحصر:-
1- ضمان عمل مجلس الإدارة بفعالية وقيامه بمسؤولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في موعدها·
2- وضع واعتماد جدول أعمال كل اجتماع لمجلس الإدارة، مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسائل يقترح الأعضاء إدراجها على جدول الأعمال، ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يعهد بهذه المسؤولية إلى عضو معين أو إلى مقرر مجلس الإدارة·
3- تشجيع كافة الأعضاء على المشاركة الكاملة والفعالة لضمان تصرف مجلس الإدارة وفق أفضل مصالح الشركة·
4- العمل على اتخاذ الإجراءات المناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ونقل آرائهم إلى مجلس الإدارة·
5- تسهيل المساهمة الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين خاصة، وإيجاد علاقات بناءة بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين·
المادة (5) أعضاء مجلس الإدارة
1- تلتزم الإدارة بإخضاع عضو مجلس الإدارة المعين حديثاً لجولة تعريفية شاملة لجميع إدارات وأقسام الشركة وتزويده بكافة المعلومات اللازمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب القوانين والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية الأخرى وسياسات الشركة في مجال أعمالها·
2- تلتزم الإدارة بتزويد مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه بالمعلومات الكافية بشكل كامل وموثق في الوقت المطلوب لتمكينه من اتخاذ القرارات على أسس صحيحة وأداء واجباته ومسؤولياته على أكمل وجه، ويحق لمجلس الإدارة إجراء تحريات إضافية عند الضرورة تمكنه من اتخاذ قراراته على أسس سليمة·
3- يحق لأغلبية أعضاء مجلس الإدارة طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور الشركة وعلى نفقتها بشرط مراعاة عدم تعارض المصالح·
4- يلتزم عضو مجلس الإدارة أثناء ممارسته لصلاحياته وتنفيذ واجباته بالتصرف بأمانة وإخلاص، مع الأخذ في الاعتبار مصالح الشركة ومساهميها، وبذل أفضل جهد ممكن في الظروف المماثلة، والالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، والنظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية·
5- تتضمن مهام أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على سبيل المثال وليس الحصر ما يلي:
أ-المشاركة في اجتماعات مجلس الإدارة بحيث يوفرون رأياً مستقلاً بخصوص المسائل الاستراتيجية والسياسية والأداء والمحاسبة والموارد والتعيينات الأساسية ومعايير العمل·
ب- مراعاة أولوية مصالح الشركة ومساهميها عند نشوء تعارض في المصالح·
ج- المشاركة في لجان التدقيق بالشركة·
د- التدقيق على أداء الشركة من أجل تحقيق أهدافها وأغراضها المتفق عليها ومراقبة تقارير الأداء·
هـ- وضع قواعد إجرائية لحوكمة الشركة والإشراف والرقابة على تطبيقها، وذلك بما لا يتعارض مع أحكام هذا القرار·
و- تمكين مجلس الإدارة واللجان المختلفة من الاستفادة من مهاراتهم وخبرتهم وتنوع اختصاصاتهم ومؤهلاتهم، وذلك من خلال الحضور المنتظم والمشاركة الفعالة، وحضور اجتماعات والجمعيات العمومية وتكوين فهم متوازن لآراء المساهمين·
6- على مجلس الإدارة وضع قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها·
7- على الإدارة وضع برامج تطوير مناسبة لجميع أعضاء مجلس الإدارة لتطوير وتحديث معرفتهم ومهاراتهم لضمان المشاركة الفاعلة في مجلس الإدارة·
8- على كل عضو مجلس إدارة عند استلامه لمهامه الإفصاح للشركة عن طبيعة المناصب التي يشغلها في الشركات والمؤسسات العامة وغيرها من الالتزامات الهامة وتحديد الوقت المخصص لها، وأي تغيير يطرأ على ذلك فور حدوثه·
المادة (6) لجان مجلس الإدارة
1- يشكل مجلس الإدارة اللجان الدائمة التالية:
أ- لجنة التدقيق تكون مهامها وفق ما هو وارد المادة (9)·
ب- لجنة المتابعة والمكافآت تكون مهمتها بشكل رئيسي ما يلي:
(1) التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر·
(2) إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب في الشركة ومراجعتها بشكل سنوي·
(3) تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم·
(4) إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي·
2- تتألف اللجان من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين لا يقل عددهم عن ثلاثة، على أن يكون اثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين، وأن يترأس اللجنة أحدهما، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في أي من هذه اللجان· ويتعين على مجلس الإدارة اختيار أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة الصفقات المبرمة مع الأطراف أصحاب المصالح، واختيار أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، وتحديد المكافآت·
3- يتم تشكيل اللجان وفقاً لإجراءات يضعها مجلس الإدارة، على أن تتضمن تحديد لمهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها، وعلى اللجنة أن ترفع تقريراً خطياً إلى مجلس الإدارة بالإجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة، وعلى مجلس الإدارة ضمان متابعة عمل اللجان للتحقق من التزامها بالأعمال الموكلة إليها·
المادة (7) مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافآت راتباً معيناً أو بدل عن حضور الاجتماعات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، كما يجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر منها، ومع ذلك إذا كانت المكافآت نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تتجاوز هذه النسبة (10%) من صافي الأرباح بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العمومية، وبعد توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تقل عن (5%) من رأسمال الشركة·
المادة (8) الرقابة الداخلية
1- يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم·
2- يصدر نظام الرقابة الداخلية من قبل مجلس الإدارة بعد التشاور مع الإدارة التنفيذية، ويتولى تطبيق هذا النظام إدارة مختصة بالرقابة الداخلية·
3- يحدد مجلس الإدارة أهداف ومهام وصلاحيات إدارة الرقابة الداخلية·
4- على مجلس الإدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة والشركات التابعة لها وبيان النتائج التي يتوصل لها إلى المساهمين في تقريره السنوي عن حوكمة الشركة·
ويجب أن تشمل المراجعة السنوية العناصر التالية وذلك على وجه التحديد:-
أ- عناصر الرقابة الأساسية بما فيها الرقابة على الشؤون المالية والعمليات وإدارة المخاطر·
ب- التغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية الأخيرة على طبيعة ومدى المخاطر الرئيسية وقدرة الشركة على الاستجابة للتغيرات في أعمالها والبيئة الخارجية·
ج- نطاق ونوعية الرقابة المستمرة من مجلس الإدارة على المخاطر ونظام الرقابة الداخلية وعمل المدققين الداخليين·
د- عدد مرات إبلاغ المجلس أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الداخلية في الشركة وفعالية إدارة المخاطر·
هـ-حالات الإخفاق أو الضعف في نظام الرقابة التي تم اكتشافها أو ظروف طارئة غير متوقعة وقد أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري على الأداء أو الوضع المالي للشركة·
و- فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية والتقيد بقواعد الإدراج والإفصاح·
5- على مجلس الإدارة الإفصاح في تقرير حوكمة الشركة عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة التقرير، ويجب أن يشمل ذلك الإفصاح ما يلي:-
أ- الإجراء الذي اتبعته الشركة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الكبيرة·
ب- أية معلومات إضافية للمساعدة في فهم عمليات إدارة المخاطر ونظام الرقابة الداخلية في الشركة·
ج- إقرار من المجلس بمسؤوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعن مراجعته وفعاليته·
د- الإجراء الذي اتبعته الشركة لمراجعة فعالية نظام الرقابة الداخلية·
هـ- الإجراء الذي اتبعته الشركة للتعامل مع نواحي الرقابة الداخلية الجوهرية لأية مشاكل كبيرة تم الإفصاح عنها في التقارير والحسابات السنوية·
6- على مجلس الإدارة التأكد من أن إفصاحات الشركة تقدم معلومات مفيدة وعالية المستوى ولا تعطي انطباعاً مضللاً للمستثمرين وفيها التزام كامل بقواعد الإفصاح·
المادة (9) لجنة التدقيق
1- يشكل مجلس الإدارة لجنة تدقيق من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، على أن يكون غالبية أعضاء اللجنة من الأعضاء المستقلين وألاّ يقل عدد أعضائها عن ثلاثة، كما يجب أن يكون من بين أعضائها أحد الخبراء في الشؤون المالية والمحاسبية، ويجوز تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة في حال عدم توافر العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين·
2- يحظر على أي شريك سابق في مكتب التدقيق الخارجي المكلف بتدقيق حسابات الشركة أن يكون عضواً في لجنة التدقيق، وذلك لمدة سنة واحدة اعتباراً من تاريخ انتهاء صفته كشريك أو أية مصلحة مالية له في مكتب التدقيق، أيهما يأتي لاحقاً·
3- تعقد اللجنة اجتماعاتها مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل، أو كلما دعت الحاجة، وتحفظ محاضر اجتماعات اللجنة من قبل المقرر، ويجب مراجعة مسودات محاضر اجتماعات اللجنة من كافة أعضائها قبل اعتمادها، على أن ترسل لهم نسخ نهائية عن المحضر بعد اعتماده للاحتفاظ به لديهم·
4- تلتزم الشركة أن توفر للجنة التدقيق الموارد الكافية لأداء واجباتها، بما في ذلك التصريح لها بالاستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضرورياً·
5- تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات التالية:-
أ- وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي، ورفع تقرير لمجلس الإدارة تحدد فيه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع تقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها·
ب- متابعة ومراقبة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعيته، ومناقشته حول طبيعة ونطاق عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقاً لمعايير التدقيق المعتمدة·
ج- مراقبة سلامة البيانات المالية للشركة وتقاريرها (السنوية ونصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها كجزء من عملها العادي خلال السنة وبعد إقفال الحسابات في أي ربع سنوي، وعليها التركيز بشكل خاص على ما يلي:-
(1) أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية·
(2) إبراز النواحي الخاضعة لتقدير الإدارة·
(3) التعديلات الجوهرية الناتجة عن التدقيق·
(4) افتراض استمرارية عمل الشركة·
(5) التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها الهيئة·
(6) التقيد بقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية·
د- التنسيق مع مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية والمدير المالي أو المدير القائم بنفس المهام في الشركة في سبيل أداء مهامها، وعلى اللجنة الاجتماع مع مدققي حسابات الشركة مرة على الأقل في السنة·
هـ- النظر في أية بنود هامة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في تلك التقارير والحسابات وعليها إيلاء الاهتمام اللازم بأية مسائل يطرحها المدير المالي للشركة أو المدير القائم بنفس المهام أو ضابط الامتثال أو مدققي الحسابات·
و- مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة·
ز- مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع الإدارة والتأكد من أدائها لواجبها في إنشاء نظام فعال للرقابة الداخلية·
ح- النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس الإدارة أو تتم بمبادرة من اللجنة وموافقة الإدارة·
ط- التأكد من وجود التنسيق فيما بين مدققي حسابات الشركة ومدقق الحسابات الخارجي والتأكد من توفر الموارد اللازمة لجهاز التدقيق الداخلي ومراجعة ومراقبة فعالية ذلك الجهاز·
ي- مراجعة السياسات والإجراءات المالية والمحاسبية في الشركة·
ك- مراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي وخطة عمله وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على الإدارة التنفيذية بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة وردها وموافقتها عليها·
ل- التأكد من رد مجلس الإدارة في الوقت المطلوب على الاستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة في رسالة مدقق الحسابات الخارجي·
م- وضع الضوابط التي تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سري والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة لتلك المخالفات·
ن- مراقبة مدى تقيد الشركة بقواعد السلوك المهني·
ص- ضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصلاحيات الموكلة إليها من قبل مجلس الإدارة·
ع- تقديم تقرير إلى مجلس الإدارة عن المسائل الواردة في هذا البند·
ف- النظر في أية مواضيع أخرى يحددها مجلس الإدارة·
6- في حالة عدم موافقة مجلس الإدارة على توصيات لجنة التدقيق بشأن اختيار
أو تعيين أو استقالة أو فصل مدقق الحسابات الخارجي، فعلى مجلس الإدارة أن يضمن في تقرير الحوكمة بياناً يشرح توصيات لجنة التدقيق والأسباب التي دعت مجلس الإدارة لعدم الأخذ بها·
المادة (10) مدقق الحسابات الخارجي
1- يقوم مجلس الإدارة بترشيح مدقق الحسابات الخارجي بناء على توصية من لجنة التدقيق ويتم التعيين وتحديد أتعابه بناء على قرار من الجمعية العمومية للشركة·
2- يتم اختيار مدقق الحسابات الخارجي بناء على الكفاءة والسمعة والخبرة·
3- يجب أن يكون مدقق الحسابات الخارجي مستقلاً عن الشركة ومجلس إدارتها وألا تربطه بالشركة أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أي علاقة من أي نوع سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة·
4- يحظر على مدقق الحسابات الخارجي خلال فترة توليه مراجعة / تدقيق حسابات الشركة القيام بأي أعمال إضافية أو استشارية ذات علاقة بأعماله التي يقوم بمباشرتها، والتي قد تؤثر على قراراته واستقلاله·
5- يلتزم مدقق الحسابات الخارجي بحضور اجتماعات الجمعيات العمومية وتلاوة تقريره على المساهمين، موضحاً أي معوقات أو تدخلات من مجلس الإدارة واجهته أثناء تأدية أعماله، وأن يتسم تقريره بالاستقلالية والحيادية·
6- يلتزم مدقق الحسابات الخارجي بإبلاغ الجهات الرقابية عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها، وذلك في حالة عدم اتخاذ مجلس الإدارة القرار المناسب بشأنها·
المادة (11) تفويض الإدارة
لمجلس الإدارة تفويض الإدارة في بعض المسائل الإدارية، والتي تكون له سلطة اتخاذ القرار فيها، وفي هذه الحالة يجب عليه إعطاء توجيهات واضحة بخصوص صلاحيات الإدارة وخاصة فيما يتعلق بالحالات التي يجب على الإدارة فيها الحصول على الموافقة المسبقة لمجلس الإدارة قبل اتخاذ أية قرارات أو إبرام أية التزامات بالنيابة عن الشركة، على أن توضع قائمة خطية بالمهام والاختصاصات التي يباشرها مجلس الإدارة، وتلك التي يفوضها إلى الإدارة، ومراجعة تلك المهام والاختصاصات بشكل دوري·
المادة (12) حقوق المساهمين
1- تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور الجمعيات العمومية، والمشاركة في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق الاطلاع على التقارير والقوائم المالية للشركة، كما يكون لهم حق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بإذن من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية طبقاً لما ينص عليه نظام الشركة·
2- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الاجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية، ومن ضمنها:
أ- توفير جميع المعلومات التي تمكّن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه دون التمييز بينهم، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة، وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة، ومن ضمنها أية معلومات تتعلق بخطط الشركة قبل التصويت عليها في الاجتماعات أو أية معلومات أخرى·
ب- إتاحة الفرصة لجميع المساهمين للمشاركة الفعالة في مداولات اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها، وللمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الاجتماع وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني، وعلى مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر·
ج- توفير نبذة تعريفية عن الأشخاص المرشحين لعضوية مجلس الإدارة قبل إجراء التصويت، بما يعطي المساهمين فكرة واضحة عن خبرات المرشحين العملية ومؤهلاتهم العلمية على أن يكون التصويت لاختيار الأعضاء بنظام التصويت التراكمي·
3- على مجلس إدارة الشركة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الشركة بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، وينبغي إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العمومية والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة·
4- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على توكيلات من المساهمين للحضور بالوكالة عنهم في اجتماعات الجمعية العمومية·
المادة (13) قواعد السلوك المهني
تلتزم الشركة باعتماد قواعد السلوك المهني وغيرها من السياسات الداخلية والمبادئ بما ينسجم مع أغراض وأهداف الشركة والتقيد بالقوانين والأنظمة المعمول بها، وتسري هذه القواعد على أعضاء مجلس الإدارة والمدراء والموظفين ومدققي حسابات الشركة في أدائهم لواجباتهم·
المادة (14) تقرير حوكمة الشركة
تقرير حوكمة الشركات هو التقرير الموقع من قبل رئيس مجلس إدارة الشركة والمقدم إلى الهيئة سنوياً أو عند الطلب خلال الفترة المحاسبية التي يشملها التقرير أوعن فترة لاحقة حتى تاريخ نشر التقرير السنوي، والذي يجب أن يتضمن كافة البيانات والمعلومات الواردة في النموذج المعتمد من قبل الهيئة ـ والمرفق بهذا القرار ـ وبشكل خاص ما يلي:
1- متطلبات ومبادئ استكمال نظام حوكمة الشركات، وكيفية تطبيقها·
2- المخالفات المرتكبة خلال السنة المالية وبيان أسبابها، وكيفية معالجتها وتجنب تكرارها مستقبلاً·
3- كيفية تشكيل مجلس الإدارة حسب فئات أعضائه ومدة عضويتهم، وكيفية تحديد مكافآتهم، ومكافآت المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة المعين من قبل مجلس الإدارة·
المادة (15) العقوبات
يعاقب كل من يخالف أحكام هذا القرار وفقاً لنصوص القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 وتعديلاته، والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه·
المادة (16) تنفيذ القرار
1- ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ نشره·
2- تطبق ضوابط حوكمة الشركات المساهمة ومعايير الانضباط المؤسسي على كافة الشركات (قيد التأسيس) والتي يتم تأسيسها بعد تاريخ النشر في الجريدة الرسمية·
3- يتوجب على الشركات المدرجة أوراقها في السوق تعديل أوضاعها وفقاً لأحكام هذه الضوابط والمعايير خلال مدة لا تتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية·
عدد اليوم
