الجمعة 29 مارس 2024 أبوظبي الإمارات
مواقيت الصلاة
أبرز الأخبار
عدد اليوم
عدد اليوم
اقتصاد

«الأوراق المالية» تصدر قراراً بشأن «معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة»

«الأوراق المالية» تصدر قراراً بشأن «معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة»
7 مايو 2016 21:14
أبوظبي (الاتحاد) أصدر مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (7/‏ر.م) لسنة 2016 بشأن «معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة». وينقسم القرار إلى 3 أبواب تتناول «معايير الانضباط المؤسسي» و«حوكمة الشركات»، و«الأحكام العامة» ويضم 55 مادة، وسوف يعمل بهذا القرار اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وبمجرد صدور القرار الجديد يتم إلغاء كل قرار أو تعميم أو ضوابط تُخالف أو تتعارض مع أحكام هذا القرار. وتم إعداد القرار الجديد وفق أفضل الممارسات العالمية، ومن شأن تطبيقه الإسهام في الارتقاء بتنافسية دولة الإمارات على عدد من المؤشرات العالمية، مثل تقرير سهولة ممارسة أنشطة الأعمال الصادر عن البنك الدولي.. فضلاً عن جعل البيئة الاستثمارية في دولة الإمارات أكثر جاذبية للاستثمارات الأجنبية. ومن أبرز ما يميز القرار الجديد للحوكمة هو شموليته- باعتباره قراراً واحداً جامعاً- لعدد من الضوابط المرتبطة من حيث الموضوع والمنفذة لأحكام قانون الشركات التجارية إلى جانب حوكمة الشركات، حتى يسهل على الشركات المحلية والأجنبية والمستثمرين بالدولة الرجوع إلى قرار واحد بدلاً من عدة قرارات. تجدر الإشارة إلى أن القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية كان قد أوجب على الهيئة إصدار الضوابط والإجراءات التي يتعين على جميع الشركات المساهمة العامة المدرجة بالسوق المالي الالتزام بها ومنها: تشكيل مجلس الإدارة بالمادة (143)، وآلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالمادة (146)، والشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية بالمادة (180)، وتعارض المصالح بالمادة (150)، وإبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة بالمادة (152)، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة بالمادة (159)، وإعداد سجل خاص بمحاضر اجتماع الجمعية العمومية بالمادة (187)، وتنفيذ قرارات الجمعية العمومية بالمادة (189)، وضوابط توزيع حصة المساهم من الأرباح بالمادة (241). ويتضمن الباب الأول من القانون «معايير الانضباط المؤسسي»، فيما يتناول الباب الثاني «حوكمة الشركات»: «قواعد الحوكمة فيما يتعلق بضوابط الترشح لعضوية مجلس الإدارة/‏ شروط الترشح لعضوية مجلس الإدارة/‏ مهام رئيس مجلس الإدارة/‏ التزامات مجلس الإدارة/‏ التزامات عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي/‏ حالات انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة واللجان الدائمة/‏ مشتملات تقرير الحوكمة». وتضمن الباب الثالث «الأحكام العامة» إلى «الإجراءات والجزاءات المتخذة في حال الإخلال بأحكام القرار/‏ إلغاء النصوص المعارضة لهذا القرار/‏ نشر القرار والعمل به»، ونص القرار على إلزام جميع الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها الخاضعة لأحكام قانون الشركات بأحكام الباب الأول والثالث من هذا القرار. أما الحوكمة الواردة بالباب الثاني فتلتزم بها الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها فيما عدا البنوك والمصارف وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة وشركات الوساطة النقدية.. والتي سوف يصدر لها مصرف الإمارات المركزي قرار الحوكمة المتعلق بها. وتطرقت المادة (3) من القانون إلى تشكيل مجلس إدارة الشركة، حيث يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه. وتنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي. وللحكومة إذا تملكت نسبة (5%)، ?أو ?أكثر ?من ?رأس ?مال ?الشركة ?تعيين ?من ?يمثلها ?في ?مجلس ?الإدارة ?بنفس ?تلك ?النسبة ?من ?عدد ?أعضاء ?المجلس ?وبحد ?أدنى ?تعيين ?عضو ?واحد ?على ?الأقل ?إذا ?كانت ?النسبة ?المطلوبة ?لتعيين ?العضو ?تزيد ?على ?تلك ?النسبة، ?ويسقط ?حقها ?في ?التصويت ?في ?النسبة ?التي ?يتم ?التعيين ?عنها، ?فإذا ?بقي ?لها ?نسبة ?لا ?تؤهلها ?لتعيين ?عضو ?آخر ?فيجوز ?لها ?استخدام ?تلك ?النسبة ?في ?التصويت. ومع مراعاة الاتفاقيات والمعاهدات التي تبرمها الدولة، يجب أن يكون الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة. وتطرقت المادة (5) من القانون إلى اجتماع مجلس الإدارة الذي أشار إلى أنه يجتمع ?4 مرات ?في ?السنة ?ما ?لم ?ينص ?نظام ?الشركة ?على ?أكثر ?من ?ذلك. وفي حال عقد اجتماع لمجلس الإدارة للنظر في دعوة الجمعية العمومية فيتعين مراعاة أن يُعقد اجتماع مجلس الإدارة قبل 30 يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد أي اجتماع للجمعية العمومية والإفصاح الفوري للمساهمين بموجب إشعار مفصل للسوق وعلى الموقع الإلكتروني للشركة عقب انتهاء اجتماع مجلس الإدارة مباشرةً عن قرارات المجلس وتاريخ نشر دعوة الجمعية العمومية وجدول أعمالها التفصيلي على يتضمن الإشعار: «توضيح صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية العمومية وجواز أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة وأحقية المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والنصاب القانوني المطلوب لصحة كلٍّ من اجتماع الجمعية العمومية والقرارات الصادرة فيه». مكافآت مجلس الإدارة وترقت المادة (21) من القرار إلى مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة. وبينت أن مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تتكون من نسبة مئوية من الربح الصافي على أن لا تتجاوز 10% ?من ?تلك ?الأرباح ?للسنة ?المالية ?، ?كما ?يجوز ?أن ?تدفع ?الشركة ?مصاريف ?أو ?أتعاباً ?أو ?مكافأة ?إضافية ?أو ?مرتباً ?شهرياً ?بالقدر ?الذي ?يقرره ?مجلس ?الإدارة ?لأيّ ?عضو ?من ?أعضائه ?إذا ?كان ?ذلك ?العضو ?يعمل ?في ?أي ?لجنة ?أو ?يبذل ?جهوداً ?خاصة، ?أو ?يقوم ?بأعمال ?إضافية ?لخدمة ?الشركة ?فوق ?واجباته ?العادية ?كعضو ?في ?مجلس ?إدارة ?الشركة، ?ولا ?يجوز ?صرف ?بدل ?حضور ?لرئيس ?أو ?عضو ?مجلس ?الإدارة ?عن ?اجتماعات ?المجلس. وتخصم من مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الغرامات التي تكون قد وُقعت على الشركة من الهيئة أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الإدارة لقانون الشركات أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة. ونوهت المادة (29) إلى إصدار القرار الخاص، وبينت أنه يتعين على الجمعية العمومية إصدار قرار خاص في الحالات التالية: إصدار سندات قرض أو صكوك، تقديم مساهمات طوعية في أغراض خدمة المجتمع، حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى وبيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. كما يجوز لها إصدار القرار الخاص عند رغبة الشركة بيع نسبة (51%) ?أو ?أكثر ?من ?أصولها (?موجوداتها) ?سواء ?أكانت ?عملية ?البيع ?ستتم ?بصفقة ?واحدة ?أو ?من ?خلال ?عدة ?صفقات، ?وذلك ?خلال ?سنة ?من ?تاريخ ?عقد ?أول ?صفقة ?أو ?تعامل، وإطالة مدة الشركة، وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، ودخول شريك استراتيجي. وتحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة. وإصدار برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها. وفي الحالات التي يتطلب فيها قانون الشركات إصدار قرار خاص. توزيع الأرباح يكون صاحب الحق في الأرباح سواء كانت «نقدية أو أسهم منحة» وفقاً للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق‏? ?المالية ?ووفقاً ?لما ?تصدره ?الهيئة ?من ?قرارات. ويتعين أن يكون لكل مساهم رقم مستثمر ورقم حساب مصرفي مدون لدى الشركة. ويجب على الشركة إيداع توزيعات الأرباح النقدية للمساهمين المسجلين في اليوم العاشر بدءاً من اليوم التالي لتاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة التي تقرر فيها توزيع تلك الأرباح وفقاً للآلية المعتمدة من الهيئة وبحيث لا تتجاوز عملية سداد الأرباح النقدية للمساهمين ثلاثين يوماً من تاريخ صدور القرار بالموافقة على تلك التوزيعات. 20? نسبة تمثيل المرأة في مجالس الإدارة أبوظبي (الاتحاد) تطرقت المادة 40 من الباب الثاني من قرار مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (7/ر.م) لسنة 2016 بشأن «معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة»، حول ضوابط الترشح لعضوية مجلس الإدارة. وبين القرار أن الضوابط التي يتعين على الشركة الالتزام بها، أن يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوين مجلس الإدارة، وعدد أعضائه ومدة العضوية، على أن لا تقل نسبة تمثيل المرأة عن 20% ?من ?تشكيل ?مجلس ?الإدارة ?، ?وتلتزم ?الشركة ?بالإفصاح ?عن ?أسباب ?تعذر ?تحقق ?تلك ?النسبة ?، ?كما ?تلتزم ?بالإفصاح ?عن ?نسبة ?تمثيل ?المرأة ?في ?مجلس ?الإدارة ?ضمن ?تقريرها ?السنوي ?عن ?الحوكمة. ويحدد النظام الأساسي الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين، وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات عملية ومهارات فنية لما يعود بالمصلحة على الشركة، وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء غير التنفيذيين للشركة، مراعاة أن يكون العضو قادراً على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضاً مع مصالح أخرى له، كما يحدد النظام الأساسي نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة في حال إذا ما توافر مرشحات للعضوية خلال فترة فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة واستيفائهن لشروط العضوية. ويجب فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة والإعلان عن ذلك مع دعوة الجمعية العمومية، ومراعاة ما يلي: أن يظل باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة مفتوحاً لمدة عشرة أيام على الأقل من تاريخ الإعلان. نشر أسماء المرشحين وبياناتهم الخاصة بالترشح في لوحة الإعلانات الموجودة بالشركة وعلى موقع الشركة بشبكة المعلومات الدولية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بيومين على الأقل.
جميع الحقوق محفوظة لمركز الاتحاد للأخبار 2024©