إدراج أشكال جديدة للشركات واستبعاد المحاصة والمحدودة بالأسهم

أكدت مصادر مطلعة أن لجنة التوجيه الاستراتيجي المعنية بمناقشة قانون الشركات الجديد، اتفقت على عدد من المقترحات التي سيتم تضمينها في المشروع من بينها إدراج أشكال جديدة للشركات في مقدمتها الشركات القابضة واستبعاد شركات المحاصة والشركات المحدودة بالأسهم· كما اتفقت على اقتراح فرض عقوبات ضمن القانون على مكاتب التمثيل التجاري العاملة كشركات تجارية مستقلة، وإضافة بند جديد يتيح تقديم وقبول المستندات الكترونياً، وكذلك التوصية بإعداد قانون جديد للإفلاس· وعلمت ''الاتحاد'' أن الاجتماع خلص الى عدد من المقترحات التي تم الاتفاق عليها، ومن بينها إضافة نص في القانون الجديد يشير الى إلغاء القانون الاتحادي رقم 8 لعام 1984 وان مشروع القانون قيد الإعداد سيعتبر نافذاً ويحل محل القانون الاتحادي رقم 8 لعام ·1984 وعقدت اللجنة اجتماعها الثاني يوم الاثنين الماضي بمقر وزارة الاقتصاد في أبوظبي بحضور مسؤولين من وزارة الاقتصاد ومجلس دبي الاقتصادي والعديد من الجهات الحكومية المعنية الأخرى· وتمت خلال الاجتماع مناقشة التقرير الأول لقسم الشؤون التشريعية والقانونية في مجلس دبي الاقتصادي حول مشروع قانون الشركات، الى جانب مناقشة ملاحظات إمارة أبوظبي حول الموضوع ذاته· وتسعى لجنة التوجيه الاستراتيجي المعنية بمناقشة قانون الشركات الجديد من أجل الانتهاء من إعداد مشروع قانون الشركات ليدخل دورته التشريعية في أسرع وقت ممكن· وقالت مصادر مطلعة لـ''الاتحاد'' إن مشروع القانون الاتحادي الجديد حول الشركات جاء في إطار الرغبة في أن يكون القانون عند صدوره التشريع الأحدث من نوعه في المنطقة وبمثابة مرجع نموذجي لبقية الدول، وذلك في ضوء استعراض القوانين في دول مثل انجلترا وسنغافورة والأردن· وكشفت المصادر أن تقرير مجلس دبي الاقتصادي عن مشروع قانون الشركات قيد الإعداد ركز على عدد من النقاط المهمة التي لم يتم تضمينها في المشروع، وخاصة مسائل الإفلاس والأسهم والأسس المحاسبية والتسجيل الإلكتروني، كما أن العديد من تلك النقاط نوقشت خلال الاجتماع وتم الاتفاق على تضمين بعضها في مشروع القانون، الى جانب التوصية بقانون مستقل حول الإفلاس· وحسب تقرير لمجلس دبي الاقتصادي حول المناقشات، حصلت ''الاتحاد'' على نسخة منه، فإن الاجتماع تمخض عن مجموعة من الملاحظات ومنها التنبيه إلى ضرورة تضمين بند مفاده: ''حيث إن مشروع القانون لا يعتبر بمثابة تعديل للقانون رقم (8) لعام ،1984 لذا من الأهمية أن تتم في البداية صياغة مادة تنص على أنه تم إلغاء القانون الاتحادي رقم (8) لعام 1984 وأن مشروع القانون سيعتبر نافذاً وسيحل محل القانون الاتحادي رقم (8) لعام 1984 وقد حظيت هذه النقطة بالاهتمام وتم الاتفاق على إدراجها في القانون''· كما تم اقتراح أن يتم تضمين البنود المتعلقة بالشراكة في قانون مستقل عن قانون الشركات، فمن حيث المفهوم، تختلف كينونة الشركات عن الشراكة، كما قد يتسبب التعامل مع الشراكة كشكل من أشكال الشركات في إثارة الارتباك، وبالتالي سيثير الارتباك حول تفسير مبدأ الشراكة· وبالرغم من الاتفاق حول اختلاف نظام الشركات عن نظام الشراكة، تم اقتراح إعداد فصل مستقل في القانون عن الشراكة، لكن لم يتم حسم القضية بالكامل، على ان تستمر مناقشة هذه النقطة خلال الاجتماعات التالية· ولم يحسم الاجتماع كذلك مسألة التسجيل وهل سيكون المسجل جهة قانونية مستقلة ذات مكاتب تابعة لها في مختلف إمارات الدولة أو أنه سيكون فرداً ؟ وهل ستقوم وزارة الاقتصاد بتعيين المسجل؟، فعلى سبيل المثال، يضم هيكل مركز دبي المالي العالمي مسجل الشركات، والذي يعمل كجهة قانونية مستقلة، بينما يقوم أحد الأفراد بمهام مسجل الشركات في ماليزيا وسنغافورة·وحول التسجيل الإلكتروني تم الاتفاق على صياغة بند في القانون يوضح تقديم وقبول المستندات إلكترونياً، حيث سيتم قبول المستندات للتسجيل عبر الانترنت توفيراً للوقت· خبراء يطالبون بمنظومة متكاملة وقوانين للتحكيم والإفلاس وصناديق الاستثمار دبي (الاتحاد) - أكد خبراء قانونيون ومسؤولو شركات ضرورة مراعاة أوجه ''القصور'' التي ينطوي عليها قانون الشركات الاتحادي رقم (8) لعام ·1984 وأشار هؤلاء إلى أهمية أخذ التطورات ''الهائلة'' التي تشهدها الدولة بعين الاعتبار، كما دعوا إلى ضرورة ان يتم العمل على إصدار قانون الشركات الاتحادي الجديد ضمن رؤية تشريعية شاملة ومتطورة، تهدف إلى تطوير مختلف القوانين واستحداث بعض القوانين غير الموجودة· وقال الرئيس السابق لسلطة الخدمات المالية في دبي والخبير القانوني الدكتور حبيب الملا إن الحراك الاقتصادي الذي شهدته الإمارات خلال السنوات الماضية تم على هامش الإطار القانوني الموجود وليس تحت رعايته أو من خلاله، مشيرا إلى ان الإبقاء على نسبة الملكية الأجنبية عند 49% أسهم في انتشار الاستثمارات ''الهامشية'' التي توجهت إلى قطاعات غير مفيدة للاقتصاد· كما أن تلك الاستثمارات انتهجت أسلوب ''اخطف واجر'' عوضاً عن توجه الاستثمارات الأجنبية إلى قطاعات ذات قيمة مضافة، باستثناء الاستثمارات الموجهة إلى المناطق الحرة· وأشار إلى أهمية عدم تكرار الأسلوب ذاته الذي يقدم قوانين جديدة قد تصلح لأوضاع سبقت قبل 10 أو 15 سنة، ولا تراعي الواقع الجديد في الإمارات والآفاق المستقبلية للاقتصاد الوطني''، مؤكدا اهمية المرحلة الجديدة التي أصبحت من خلالها الإمارات مركزاً مالياً عالمياً ونقطة جذب مهمة· وتسعى لجنة التوجيه الاستراتيجي المعنية بمناقشة قانون الشركات الجديد، إلى تضمين عدد من المقترحات إلى مشروع القانون من بينها إدراج أشكال جديدة للشركات في مقدمتها الشركات القابضة واستبعاد شركات المحاصة والشركات المحدودة بالأسهم· كما اتفقت اللجنة على اقتراح فرض عقوبات ضمن القانون على مكاتب التمثيل التجاري العاملة كشركات تجارية مستقلة، وإضافة بند جديد يتيح تقديم وقبول المستندات الكترونيا، وكذلك التوصية بإعداد قانون جديد للإفلاس· وكانت اللجنة عقدت اجتماعها الثاني يوم الاثنين الماضي بمقر وزارة الاقتصاد في ابوظبي بحضور مسؤولين من وزارة الاقتصاد ومجلس دبي الاقتصادي والعديد من الجهات الحكومية المعنية الأخرى· وأضاف الملا أن ''أي تشريع لا ينطلق من رؤية تنظيمية متكاملة لا يمكن أن يؤتي ثماره أو يعالج المشاكل التي تواجهها القطاعات التجارية المختلفة''، لافتا إلى ان اللجوء إلى أفضل نظام قانوني في جزئية معينة، لن يحقق الأهداف المرجوة إذا لم تتم معالجة بقية الجوانب· وقال ''لا يمكن تصور قانون شركات جديد، دون وجود قوانين متطورة للتحكيم التجاري وأسواق المال والإفلاس، وتطوير قوانين الإجراءات المدنية والجزائية''· ودعا الدكتور الملا إلى إيجاد خريطة تشريعية متكاملة يتم النظر من خلالها إلى مجمل الإطار التشريعي، مشيرا إلى ان ''الإمارات تجاوزت مرحلة المركز التجاري، إلى مرحلة المركز المالي· وبين أن المطلوب ليس إحداث طفرة تشريعية شاملة بين ''عشية وضحاها''، فهذا الأمر يحتاج إلى الكثير من الوقت، ولكن المطلوب هو أخذ زمام المبادرة، ودراسة القوانين الموجودة، والتحرك لمعالجة الثغرات واستحداث القوانين التي تفتقدها الدولة حتى لو استغرق ذلك 10 سنوات· ويعتقد الملا أن مسألة الاستثمار الأجنبي- على سبيل المثال- تحتاج إلى عناية خاصة، بما يسهم في تجاوز مرحلة الاستثمارات العشوائية التي تتجه إلى أنشطة هامشية، لأن الوضع غير ملائم والاستثمارات الجادة لا تتواجد في هذه البيئة التنظيمية· وقال ''لاشك أن هناك إجماعا على أهمية إعادة النظر في نسبة الملكية الأجنبية، وأرى أن يتم فتح نسب الملكية باستثناء قطاعات ترى الجهات المسؤولة أهمية استمرار نظام 49% - 51% فيها''، أما قطاعات مثل التكنولوجيا، فاشار إلى امكانية أن تكون الملكية 100% إذا ما أرادت شركة عالمية ما الحضور إلى الإمارات لإقامة مصنع أو وحدات بحوث وتطوير أو أي أنشطة أخرى· ويوضح الملا أن استمرار نسبة 49% إلى 51% لم تشجع المواطنين على الانخراط في العمل التجاري كما تصور المشرع، بل حول الأغلبية إلى ''الكفيل النائم'' الذي يحصل على مبلغ مالي محدد لقاء ترخيص شركة لمستثمر أجنبي· الشركات العائلية أبوظبي (الاتحاد)- اتفقت لجنة التوجيه الاستراتيجي المعنية بمناقشة قانون الشركات الجديد علي توسيع وتوضيح الشركات العائلية تم الاتفاق خلال الاجتماع على توسيع وتوضيح هذا النوع من الشركات وإدراجه في القانون، حيث عرف مشروع قانون الشركات التجارية الشركة العائلية، لكنه لم ينص بشأنها أية مواد أو بنود، ووفقاً لدراسة بعض القوانين المختلفة، التي تتمثل في القانون الإنجليزي والأردني والماليزي والسنغافوري، اتضح عدم احتوائها لهذا المصطلح، ولا يوجد أي مبرر لوجود مثل هذه الشركات وتعتبر كبرى الشركات العالمية عائلية من دون نص ذلك· وحول نسبة التملك للشركاء الأجانب هناك خيار بأن تدون نسبة تملك الشركاء الأجانب في قانون الاستثمار الأجنبي، وأن تتم دراسة هذه الفقرة بعناية وأن تُصاغ في ضوء مشروع قانون الاستثمار الأجنبي، مع ملاحظة أنه يتعين أن لا يكون هناك تعارض بين أحكام قانون الاستثمار الأجنبي وأحكام قانون الشركات، وتم الاتفاق حول هذا الاقتراح وأخذه في الاعتبار· وحول أشكال الشركات أدرج مشروع القانون أشكالاً جديدة من الشركات وألغى بعضها، فعلى سبيل المثال، أدرج القانون الشركة القابضة واستبعد المشروع شركة المحاصة والشركات المحدودة بالأسهم· مكاتب التمثيل التجاري تطرق الاجتماع إلى مكاتب التمثيل التجاري حيث توجد مكاتب تمثيل تعمل بصفتها شركة تجارية مستقلة في الدولة، ولابد من فرض عقوبات بشأنها في القانون، وتم الاتفاق حول هذا الاقتراح وأخذه في الاعتبار· وحول الشركة القابضة التي تم إضافتها إلى مشروع القانون الجديد تم الاتفاق على أن تعريفها غير واضح، لذا تم اقتراح تعريف الشركة القابضة، وغاياتها، وتأسيسها، وتطبيق القانون على الشركات القابضة التي تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الأخرى· وبخصوص الشركات الأجنبية تم الاتفاق خلال الاجتماع على إعادة تسمية الشركات الأجنبية لتصبح الشركات الأجنبية المسجلة خارج الدولة حتى لا تتعارض مع الشركات الأجنبية حسب تعريفها في قانون الاستثمار الأجنبي· وتناولت المناقشات مسألة واجبات المدير، حيث يتخذ المدير أغلب قرارات العمل نيابة عن الشركة، لذا، من الأهمية البالغة توضيح الواجبات التي يلتزم القيام بها لحماية مصالح الشركة ومنها: واجب التصرف في حدود سلطاته، وواجب تعزيز نجاح الشركة، وتحري الحرص وإتقان العمل والمثابرة، وتفادي تضارب المصالح، وعدم قبول الانتفاع من أي طرف ثالث، والإفصاح عن المنافع المستفادة من معاملة أو إجراءات قائمة مع الشركة· وحول شركات المناطق الحرة وهل سيتم التعامل معها كشركات أجنبية كما يجب أن يتضمن القانون تعريفاً لها، لم يتم التوصل لإجماع حول هذه النقطة، وسيسعى قسم الشؤون التشريعية والقانونية بمجلس دبي الاقتصادي لاستشارة الخبراء المتخصصين في هذا النطاق· وإزاء تعدد أنواع الأسهم، يجب أن يشمل القانون جميع أنواعها، حيث يواجه القانون الحالي الكثير من الثغرات التي تحدث المشاكل للشركات· وحول قانون الإفلاس خلص الاجتماع الى ضرورة إفراد قانون للإفلاس مستقل عن مشروع هذا القانون· وفي الوقت الحالي، يضم قانون الإجراءات المدنية في الدولة الإفلاس· قوانين جديدة أبوظبي (الاتحاد)-قال الرئيس السابق لسلطة الخدمات المالية في دبي والخبير القانوني الدكتور حبيب الملا إنه يتعين الاهتمام بإصدار قوانين جديدة تنظم عمل الوقفيات والصناديق، وإصدار قانون مستقل للإفلاس، إلى جانب قوانين التحكيم التجاري والمدني، والقانون البحري· من جانبه، أكد كبير المسؤولين التنفيذيين في شركة دبي للاستثمار خالد جاسم بن كلبان اهمية الإسراع في إصدار قانون الشركات الاتحادي الجديد، مشيرا إلى ان القانون المستخدم حاليا ينطوي على ''ثغرات'' وأوجه ''قصور'' عدة، كما انه لا يلبي طموحات المرحلة الحالية· وقال إن جميع القوانين يجب أن تغطي مراحل النمو والتطور بعد ان تحولت الإمارات الى مركز مالي إقليمي وعالمي، خاصة ان الشركات في أمس الحاجة للقانون الجديد من اجل اتخاذ قرارات مصيرية معتمدة على نسبة الطرح العام وعملية التقييم· وأضاف بن كلبان ''القوانين في دول إقليمية مجاورة مثل السعودية والبحرين والكويت أصبحت أكثر تطورا من تلك المطبقة لدينا، لافتا إلى ان نمو سوق المال في الإمارات يتأثر بدرجة كبيرة بالقوانين المنظمة لعمل الشركات، خاصة ان العديد من الشركات الساعية الى تنفيذ طروحات عامة تحجم عن ذلك سواء بسبب نسبة الطرح او التقييمات التي تطعن فيها الجهات المسؤولة رغم إعدادها من جانب شركات عالمية معروفة ومؤهلة للقيام بهذا الدور· ومن جهته، أكد رجل الأعمال الرئيس التنفيذي لشركة ''المال كابيتال'' ناصر النابلسي أهمية معالجة مسألة نسبة الطرح العام، وألا يتم إلزام الشركات بالتخلي عن 55% من الأسهم، وأن تكون نسبة الطرح التي تختارها الشركة متناسبة مع خططها وأهدافها· كما يتعين تنظيم الاكتتابات الأولية خاصة فيما يتعلق بآليات الاكتتاب في الأسهم والتحول لنظام ''البوك بلدنج''، مضيفاً أن هذا النظام سينهي ظاهرة الاكتتابات الفلكية ويسهم في اتضاح الرؤية أمام المستثمرين بشأن التقييمات· التزام الشركات يرى ناصر النابلسي أهمية تضمين القانون الجديد مواد محددة بشأن نسب الملكية الأجنبية التي تتفاوت حالياً من شركة لأخرى، مشيراً إلى أن التزام الشركات بنسبة محددة يساهم في القضاء على الشائعات التي تنطلق من آن لآخر حول نية شركة ما رفع نسبة ملكية الأجانب، وأحياناً ما يتم بث شائعات بهذا المعنى لدعم سهم ما· وأشار النابلسي إلى أهمية الإبقاء على نسبة الملكية الأجنبية عند 49%، لأن دولة الإمارات حافلة بالفرص التي تجعل العديد من شركاتنا تقع في أيدي الشركات الأجنبية، إذا ما تم فتح الباب كلية أمام الاستثمار الأجنبي على غرار ما حدث في تركيا التي تسيطر الشركات الأجنبية على 80% من السوق هناك على حد قوله· وركز تقرير مجلس دبي الاقتصادي على عدد من النقاط المهمة التي لم يتم تضمينها مشروع قانون الشركات قيد الإعداد، خاصة مسائل الإفلاس والأسهم والأسس المحاسبية والتسجيل الالكتروني· الشركة القابضة وشركة المحاصة ابوظبي (الاتحاد) - هناك أنواع عدة من الشركات التجارية منها شركة التضامن، وشركة التوصية، والشركة المساهمة، والشركة القابضة، والشركة محدودة المسؤولية· والشركة القابضة هي شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها وذلك من خلال تملكها 51% على الأقل من أسهم تلك الشركة أو الشركات محدودة المسؤولية وتضاف عبارة (شركة قابضة) إلى جانب اسم الشركة في جميع أوراقها وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها، أو عند زيادة رأسمالها· أما شركة المحاصة فهي شركة تجارية تعقد بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين فتنشأ روابط قانونية بين أفرادها دون أن يكون لها تأثير على الأطراف الأخرى، وليس لشركة المحاصة اسم تجاري ولا يمكن أن يحتج بوجودها ضد الغير·